Neue britische Regelungen und aktualisierte Leitlinien der Betrugsbekämpfungsbehörde SFO erhöhen den Druck auf Unternehmen, ihre Compliance-Programme nicht nur auf dem Papier, sondern auch in der Praxis nachweisbar wirksam zu machen.
Crime and Policing Act 2026: Verschärfung der Unternehmenshaftung
Ende April 2026 trat der britische Crime and Policing Act (CPA) in Kraft. Er verschärft das Unternehmensstrafrecht durch eine Reform des sogenannten Senior Manager Tests erheblich: Unternehmen können künftig für Straftaten haftbar gemacht werden, die Senior Manager im Rahmen ihrer tatsächlichen oder scheinbaren Befugnisse begangen haben. Damit setzt der Gesetzgeber die im Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) eingeleitete Neuausrichtung der Unternehmenshaftung konsequent fort – mit spürbaren Folgen für Corporate Governance, Compliance-Strukturen und die Verantwortung von Führungskräften.
SFO aktualisiert Leitlinien zur Unternehmens-Compliance
Bereits im November 2025 hatte das Serious Fraud Office (SFO) seine Leitlinien zur Bewertung von Compliance-Programmen aktualisiert. Die Kernbotschaft: Das bloße Vorhandensein von Richtlinien, Verfahren und Kontrollen reicht nicht aus. Entscheidend ist, ob und wie diese im Alltag tatsächlich gelebt werden.
Das SFO kann Compliance-Programme in verschiedenen Verfahrenssituationen bewerten – etwa bei der Entscheidung über eine Strafverfolgung, bei der Erwägung sogenannter Deferred Prosecution Agreements (DPAs) oder bei der Strafzumessung nach einer Verurteilung.
Sechs Szenarien, in denen das SFO Compliance bewertet
Die aktualisierten Leitlinien benennen konkret, wann eine Bewertung des Compliance-Programms eines Unternehmens erfolgen kann:
- Bei der Entscheidung, ob eine Strafverfolgung im öffentlichen Interesse liegt
- Bei der Erwägung von Deferred Prosecution Agreements (DPAs)
- Bei der Frage, ob im Rahmen von DPAs Compliance-Monitorships auferlegt werden sollen
- Bei der Geltendmachung „angemessener Verfahren“ zur Verhinderung von Bestechung gem. UK Bribery Act
- Bei der Beurteilung der Verteidigung mit „vernünftigerweise erwartbaren Verfahren“ im Rahmen des ECCTA 2023
- Bei der Strafzumessung nach einer Verurteilung wegen Betrugs oder Bestechung
Wirksamkeit statt Dokumentation: Der neue Maßstab
Die aktualisierten Leitlinien machen deutlich, dass Compliance nicht als Dokumentationsübung verstanden werden sollte. Das SFO prüft in jedem Einzelfall, wie sich Richtlinien und Verfahren im Tagesgeschäft niederschlagen. Dabei kommen unterschiedliche Ermittlungsinstrumente zum Einsatz – von freiwilligen oder erzwungenen Offenlegungen über Zeugeninterviews bis hin zu Vernehmungen.
Umgekehrt bedeuten vereinzelte Compliance-Verstöße nicht automatisch, dass ein Programm insgesamt unwirksam ist. Das SFO bewertet stets das Gesamtbild.
Matthew Wagstaff, Director of Legal Services beim SFO, bringt es auf den Punkt: „Effective compliance is not a tick-box exercise – it’s about creating genuine cultures that prevent fraud, bribery and corruption.“
Was bedeutet das für Unternehmen mit internationalen Geschäftsbeziehungen?
Das SFO verweist in seinen Leitlinien explizit auf internationale Referenzrahmen – darunter die „Evaluation of Corporate Compliance Programs“ des US-Justizministeriums (DOJ) sowie die Leitlinien der französischen Anti-Korruptionsbehörde AFA. Auch wenn es (bisher) keine formellen Vorgaben gibt, was ein „angemessenes“ Compliance-Programm ausmacht, sind diese Rahmenwerke als Orientierungspunkte anerkannt.
Unternehmen mit internationaler Ausrichtung sind gut beraten, ihre Compliance-Management-Systeme regelmäßig einer umfassenden Wirksamkeitskontrolle zu unterziehen – sei es durch die Interne Revision oder durch externe, spezialisierte Berater, die mögliche Lücken proaktiv identifizieren können.