Wirksamkeit wird Gesetz: Die geplante Reform der §§ 30 und 130 OWiG

Warum der Gesetzgeber präventive Compliance neu bewertet – und weshalb Unternehmen die Frage „Wirkt unser Compliance-Management-System?“ nicht mehr aufschieben sollten

Manche Reformen kündigen sich mit großem Getöse an – und verschwinden wieder. Das Verbandssanktionengesetz, das die Unternehmenssanktionierung in Deutschland grundlegend neu ordnen sollte, ist dafür das prominenteste Beispiel: zwei Legislaturperioden diskutiert, am Ende gescheitert. Andere Reformen kommen leise. Sie verstecken sich in Gesetzentwürfen, deren Titel etwas ganz anderes vermuten lässt – und verändern doch die Spielregeln für nahezu jedes Unternehmen in Deutschland.

Genau das geschieht derzeit. Der im Mai 2026 vorgelegte Regierungsentwurf zur Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie¹ trägt das Umweltstrafrecht im Titel – enthält aber eine grundlegende Neufassung des § 30 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten (OWiG), der zentralen Norm der deutschen Unternehmenssanktionierung. Die Höchstbeträge der Verbandsgeldbuße sollen sich vervierfachen. Vor allem aber soll erstmals gesetzlich geregelt werden, wonach sich die Höhe einer Verbandsgeldbuße bemisst – und die Qualität der Compliance-Organisation gehört ausdrücklich dazu. Der Bundesrat will noch weitergehen und die Grundelemente eines geeigneten Compliance-Management-Systems unmittelbar im Gesetz verankern.²

Was auf den ersten Blick wie eine technische Anpassung wirkt, ist bei genauem Hinsehen ein Paradigmenwechsel: Die Wirksamkeit von Compliance wird vom weichen Argument der Verteidigung zum harten Rechtsbegriff. Für Unternehmen stellt sich damit eine Frage neu und mit gesetzlichem Nachdruck: nicht „Haben wir ein Compliance-Management-System?“, sondern „Wirkt es?“.

Das Wichtigste in Kürze

• Was passiert: Der Regierungsentwurf zur Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie (BT-Drs. 21/6133) hebt die Höchstbeträge der Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG von 10 auf 40 Millionen Euro an und führt erstmals gesetzliche Kriterien für ihre Bemessung ein – ausdrücklich einschließlich der Compliance-Vorkehrungen des Unternehmens.
• Wer betroffen ist: Alle Unternehmen – die Neuregelungen gelten nicht nur für Umweltdelikte, sondern für sämtliche Taten, die einem Unternehmen über § 30 OWiG zugerechnet werden können.
• Worauf es ankommt: Nicht die Existenz, sondern die Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems wird rechtlich relevant. Der strategisch wichtigste Hebel liegt in § 130 OWiG: Wirksame Aufsichtsmaßnahmen verhindern Haftung, bevor sie entsteht.
• Was jetzt zu tun ist: Bestandsaufnahme mit Wirksamkeitsfokus, Nachweisfähigkeit herstellen und die Leitungsebene einbinden – solange das Gesetzgebungsverfahren noch Gestaltungsspielraum lässt.

Eine Reform durch die Seitentür: Vom Umweltstrafrecht zum allgemeinen Unternehmenssanktionsrecht

Der Anlass der Reform ist europäisch: Die Richtlinie (EU) 2024/1203 verpflichtet die Mitgliedstaaten, den strafrechtlichen Schutz der Umwelt deutlich auszubauen – mit erweiterten Tatbeständen und spürbaren Sanktionen auch gegen Unternehmen.³ Der deutsche Gesetzgeber nutzt die Umsetzung jedoch für einen Schritt, der weit über das Umweltstrafrecht hinausreicht: Die Anhebung der Bußgeldhöchstbeträge und die neuen Bemessungsregeln des § 30 OWiG-E gelten nicht nur für Umweltdelikte, sondern für sämtliche Anknüpfungstaten – also alle Straftaten und Ordnungswidrigkeiten, die einem Unternehmen über § 30 OWiG zugerechnet werden können. Dazu gehören auch die Klassiker des Wirtschaftsstrafrechts wie Korruption, Untreue, Steuerhinterziehung, Geldwäsche oder Sanktionsverstöße.⁴

Diese Regelungstechnik hat eine bemerkenswerte Konsequenz: Während die öffentliche Debatte über Umweltstrafrecht geführt wird, wird im selben Gesetz das allgemeine Unternehmenssanktionsrecht verschärft und strukturiert. Wer die Reform nur unter der Überschrift „Umwelt“ verbucht, unterschätzt ihre Reichweite. Betroffen ist im Ergebnis jedes Unternehmen, in dem eine Leitungsperson eine betriebsbezogene Straftat oder Ordnungswidrigkeit begehen kann – und das ist, nüchtern betrachtet, jedes Unternehmen.

Der Bundestag hat den Entwurf am 11. Juni 2026 in erster Lesung beraten und zur weiteren Beratung an die Ausschüsse überwiesen.⁵ Der Bundesrat hat am 12. Juni 2026 Stellung genommen; die Bundesregierung hat hierauf bereits erwidert.⁶ Das Verfahren ist damit in vollem Gange – und der genaue Wortlaut der Neuregelungen noch offen. Die Richtung aber ist unverkennbar.

Vervierfachte Höchstbeträge: die sichtbare Seite der Reform

Die Schlagzeile der Reform ist schnell erzählt: Die Verbandsgeldbuße nach § 30 Abs. 2 OWiG soll bei vorsätzlichen Straftaten einer Leitungsperson von bislang 10 auf künftig 40 Millionen Euro steigen, bei fahrlässigen Taten von 5 auf 20 Millionen Euro.⁷ Hinzu kommt – wie schon heute – die Abschöpfung des wirtschaftlichen Vorteils, die den Ahndungsrahmen erheblich übersteigen kann.

Man kann diese Zahlen relativieren: Für große Konzerne sind auch 40 Millionen Euro nicht zwingend existenzbedrohend, und in vielen Verfahren wiegt die Einziehung des Erlangten wirtschaftlich ohnehin schwerer. Doch eine solche Betrachtung greift zu kurz. Die Verbandsgeldbuße ist die staatliche Missbilligung unternehmerischer Organisationsverantwortung – und wenn sich ihr Rahmen vervierfacht, verschiebt sich der gesamte Verhandlungs- und Erwartungsraum in Bußgeldverfahren. Für den Mittelstand können Beträge dieser Größenordnung ohnehin unmittelbar substanziell sein. Und die mittelbaren Folgen – Registereintragungen, Vergabesperren, Reputationsschäden, zivilrechtliche Anschlussrisiken – skalieren mit.

Wer allerdings bei den Zahlen stehen bleibt, verpasst den eigentlichen Kern der Reform.

Der eigentliche Paradigmenwechsel: Compliance-Wirksamkeit wird Rechtsbegriff

Bislang kennt das allgemeine Ordnungswidrigkeitenrecht keine spezifischen gesetzlichen Kriterien für die Bemessung der Verbandsgeldbuße. Die Praxis orientiert sich an der allgemeinen Norm des § 17 OWiG, an der Rechtsprechung und an Sondervorschriften einzelner Rechtsgebiete. Dass ein wirksames Compliance-Management-System bußgeldmindernd zu berücksichtigen ist, hat der Bundesgerichtshof zwar bereits 2017 anerkannt⁸ – doch blieb es bei einer richterrechtlichen Linie, deren Anwendung im Einzelfall schwer vorhersehbar war.

Das soll sich ändern. Der geplante § 30 Abs. 2a OWiG-E führt erstmals allgemeine gesetzliche Grundlagen und Kriterien für die Bemessung der Verbandsgeldbuße ein: die Bedeutung der Tat, den Vorwurf, der den Verband trifft, und seine wirtschaftlichen Verhältnisse – konkretisiert durch einen nicht abschließenden Katalog von Einzelkriterien, zu denen ausdrücklich auch die vor und nach der Tat getroffenen Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Zuwiderhandlungen gehören.⁹

Das klingt technisch, hat aber weitreichende Folgen. Denn was der Gesetzgeber als Bemessungskriterium kodifiziert, müssen Verfolgungsbehörden künftig prüfen – in jedem Verfahren, nicht nur dann, wenn die Verteidigung es geschickt vorträgt. Die Qualität der Compliance-Organisation wird damit vom fakultativen Verteidigungsargument zum obligatorischen Prüfungspunkt. Unternehmen, die ihre Präventionsarbeit belegen können, erhalten erstmals einen klaren gesetzlichen Anker. Unternehmen, die es nicht können, verlieren ein Argument, auf das sie sich bislang stillschweigend verlassen konnten: dass im Zweifel niemand so genau hinsieht.

„Die Reform beantwortet eine Frage, die sich viele Unternehmen bisher nicht gestellt haben: Was ist unser Compliance Management-System im Ernstfall eigentlich wert? Künftig steht die Antwort im Gesetz – und sie hängt nicht davon ab, was auf dem Papier steht, sondern davon, was in der Organisation tatsächlich wirkt.“

Daniel Pfaff, Counsel

§ 130 OWiG: Wo Prävention nicht mildert, sondern Haftung verhindert

So bedeutsam die Neuregelung des § 30 OWiG ist – aus präventiver Sicht liegt der strategisch wichtigere Hebel in § 130 OWiG.

Der Unterschied ist grundlegend. § 30 OWiG setzt an, wenn das Kind bereits in den Brunnen gefallen ist: Eine Leitungsperson hat eine betriebsbezogene Tat begangen, die Verbandsgeldbuße steht im Raum – und ein wirksames Compliance-Management-System kann die Sanktion mildern. § 130 OWiG dagegen knüpft an die Aufsichtspflicht selbst an: Bußgeldbewehrt ist das Unterlassen der erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen, durch die eine Zuwiderhandlung verhindert oder wesentlich erschwert worden wäre. Wer die erforderlichen Maßnahmen getroffen hat, verletzt keine Aufsichtspflicht – und wo keine Aufsichtspflichtverletzung vorliegt, entsteht die daran anknüpfende Haftung erst gar nicht.

Anders gewendet: Bei § 30 OWiG verhandelt ein Unternehmen über die Höhe der Rechnung. Bei § 130 OWiG entscheidet sich, ob überhaupt eine Rechnung gestellt wird. Ein wirksames Compliance-Management-System ist unter § 30 OWiG ein Milderungsgrund – unter § 130 OWiG ist es der Haftungsausschluss selbst.

Diese Unterscheidung ist keine juristische Feinheit, sondern der Kern einer präventiven Compliance-Strategie. Sie erklärt, warum Investitionen in die Wirksamkeit eines Compliance-Management-Systems ökonomisch anders zu bewerten sind als Investitionen in seine Dokumentation: Erstere können Verfahren verhindern, bevor sie beginnen; Letztere helfen bestenfalls, sie glimpflicher zu beenden. Und sie erklärt, warum die Reform gerade für Vorstände, Geschäftsführer*innen und Aufsichtsräte relevant ist – denn § 130 OWiG adressiert die Leitungsebene persönlich.

Der Bundesrat geht weiter: ein gesetzlicher Katalog für das Compliance-Management-System

Wie ernst der Gesetzgeber das Thema nimmt, zeigt der weitere Gang des Verfahrens. Dem Bundesrat gehen die Regelungen des Regierungsentwurfs nicht weit genug. In seiner Stellungnahme vom 12. Juni 2026 fordert er zweierlei: Erstens sollen geeignete Vorkehrungen zur Vermeidung oder Aufdeckung von Zuwiderhandlungen nicht bloß ein Kriterium unter mehreren im Zumessungskatalog sein, sondern als eigenständiger Milderungsgrund zwingend bußgeldmindernd wirken – ausdrücklich mit der Klarstellung, dass bloß formale oder zum Schein eingeführte Strukturen („Window Dressing“) keine Vergünstigung rechtfertigen. Zweitens sollen die Grundelemente geeigneter Compliance-Maßnahmen – von der Risikoanalyse über Richtlinien, Schulungen und Hinweisgebersysteme bis zu Prozessen für die Aufklärung und Sanktionierung von Verstößen – erstmals unmittelbar in § 130 OWiG kodifiziert werden.¹⁰

Die Bundesregierung hat beide Vorschläge in ihrer Gegenäußerung zunächst abgelehnt.¹¹ Wie der endgültige Gesetzeswortlaut aussehen wird, ist damit offen. Parallel haben Praxis und Wissenschaft am Runden Tisch „Compliance und Internal Investigations“ des Bayerischen Staatsministeriums der Justiz eigene Eckpunkte in das Verfahren eingebracht, die in dieselbe Richtung weisen: klarere gesetzliche Leitplanken für Compliance in § 130 OWiG, eine stärker konturierte Milderung in § 30 OWiG und verlässliche Kooperationsanreize.¹²

Für Unternehmen ist die Debatte in beide Richtungen aufschlussreich. Kommt der gesetzliche Katalog, gewinnen Unternehmen Vorhersehbarkeit – zahlen dafür aber einen Preis: Ein kodifizierter Kriterienkatalog ist zugleich ein behördliches Prüfraster, an dem sich jedes fehlende oder nur formal vorhandene Element als Organisationsdefizit darstellen lässt. Kommt er nicht, bleibt es bei der offeneren Formulierung des Regierungsentwurfs – die Erwartung der Verfolgungsbehörden an belegbare, wirksame Compliance-Strukturen aber bleibt in jedem Fall. Die Frage ist also nicht, ob Unternehmen sich an der Wirksamkeit ihres Compliance-Management-Systems messen lassen müssen, sondern nur, wie detailliert der Maßstab im Gesetz stehen wird.

Papier schützt nicht: Was „Wirksamkeit“ im Ernstfall bedeutet

Damit rückt ein Begriff ins Zentrum, der leichter geschrieben als nachgewiesen ist: Wirksamkeit. Die Erfahrung aus Bußgeldverfahren, internen Untersuchungen und behördlichen Prüfungen zeigt ein wiederkehrendes Muster: Die meisten Unternehmen verfügen über die klassischen Compliance-Bausteine – Verhaltenskodex, Richtlinien, Schulungen, Hinweisgebersystem. Auf dem Papier ist das Compliance-Management-System vollständig. Die entscheidenden Fragen beginnen dahinter:

• Beruht das System auf einer aktuellen, unternehmensspezifischen Risikoanalyse – oder auf einer Vorlage, die seit Jahren fortgeschrieben wird?
• Erreichen Schulungen die tatsächlich risikoexponierten Funktionen – oder vor allem diejenigen, die ohnehin sensibilisiert sind?
• Funktionieren Kontrollen auch dort, wo es unbequem wird – im Vertrieb, im Einkauf, in Auslandsgesellschaften, unter Zeitdruck?
• Führen Hinweise nachweisbar zu Konsequenzen – und fließen die Erkenntnisse zurück in die Weiterentwicklung des Systems?
• Kann die Leitungsebene ihre Aufsichtsverantwortung belegen – mit Berichtslinien, Entscheidungen und Ressourcen, nicht nur mit Organigrammen?

Genau auf diese Ebene zielt die Reform. Die vorgesehenen Bemessungskriterien fragen nicht nach der Existenz von Maßnahmen, sondern nach ihrer Eignung – und die Bundesratsinitiative macht mit ihrer ausdrücklichen Absage an „Window Dressing“ deutlich, dass der Gesetzgeber die Differenz zwischen dokumentierter und gelebter Compliance sehr genau kennt. Das entspricht im Übrigen einer internationalen Entwicklung: Auch das US-Justizministerium stellt bei der Bewertung von Compliance-Programmen seit Jahren die schlichte wie unbequeme Kontrollfrage „Does it work in practice?“.¹³

Für die Prävention folgt daraus eine klare Prioritätensetzung: Nicht das vollständigste Regelwerk schützt, sondern das wirksamste. Ein schlankes System, das nachweislich funktioniert, ist im Ernstfall mehr wert als ein umfassendes, das nur existiert.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Der endgültige Gesetzeswortlaut steht noch aus – die Stoßrichtung nicht. Unternehmen, die jetzt handeln, tun dies nicht unter Zeitdruck, sondern mit Gestaltungsspielraum. Drei Schritte stehen dabei im Vordergrund:

• Bestandsaufnahme mit Wirksamkeitsfokus: Ausgangspunkt ist eine ehrliche Standortbestimmung des eigenen Compliance-Management-Systems – nicht entlang der Frage „Was haben wir?“, sondern entlang der Frage „Was davon wirkt – und woran machen wir das fest?“. Eine solche Analyse deckt regelmäßig Lücken auf, die im Alltag unsichtbar bleiben: Risikoanalysen ohne Bezug zum aktuellen Geschäftsmodell, Kontrollen ohne Nachweis ihrer Durchführung, Verantwortlichkeiten ohne gelebte Berichtswege.
• Nachweisfähigkeit herstellen: Was künftig gesetzliches Bemessungskriterium ist, muss im Ernstfall belegt werden können – gegenüber Staatsanwaltschaften und Bußgeldbehörden, aber auch gegenüber Aufsichtsräten, Wirtschaftsprüfer*innen und Geschäftspartner*innen. Wirksame Prävention und ihre Dokumentation sind zwei Seiten derselben Medaille: Es geht nicht darum, Papier zu produzieren, sondern darum, tatsächliche Wirksamkeit sichtbar zu machen.
• Die Leitungsebene einbinden: Weil § 130 OWiG die Aufsichtsverantwortung der Leitungspersonen adressiert, ist die Reform kein reines Fachthema der Compliance-Funktion. Vorstände und Geschäftsführungen sollten sich berichten lassen, wo ihr Compliance-Management-System heute steht, welche Lücken bestehen und mit welcher Priorität sie geschlossen werden. Aufsichtsräte sollten diese Berichterstattung aktiv einfordern. Wo einzelne Bereiche Nachbesserungsbedarf zeigen, lässt er sich jetzt planvoll adressieren – nicht erst unter dem Druck eines laufenden Verfahrens.

Fazit: Prävention ist die beste Verteidigung

Was auf dem Papier steht, zählt künftig weniger. Was in der Organisation wirkt, zählt mehr – und erstmals steht das im Gesetz.

Die Reform der §§ 30 und 130 OWiG ist keine Revolution des Unternehmenssanktionsrechts, aber eine erhebliche Verschiebung innerhalb des bestehenden Systems: höhere Sanktionsrahmen, strukturierte Bemessung, gesetzlich verankerte Relevanz der Compliance-Organisation. Die eigentliche Botschaft an Unternehmen ist dabei eine präventive: Der Gesetzgeber honoriert künftig ausdrücklich, was wirkt – und wer die erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen wirksam getroffen hat, dem hilft § 130 OWiG nicht erst bei der Bußgeldbemessung, sondern schon davor: bei der Frage, ob es überhaupt zu einer Haftung kommt.

Wir bei Pohlmann & Company begleiten Unternehmen seit vielen Jahren dabei, Compliance-Management-Systeme nicht nur aufzubauen, sondern wirksam zu machen – von der risikobasierten Standortbestimmung über strukturierte Gap-Analysen und Health Checks bis zur Prüfung der tatsächlichen Wirksamkeit von Compliance-Maßnahmen in der Organisation. Wir wissen aus der Beratungs-, Unternehmens- und Untersuchungspraxis, woran Compliance-Management-Systeme im Ernstfall gemessen werden – und was sie leisten müssen, damit es gar nicht erst zum Ernstfall kommt. Denn was gilt, wissen viele. Was wirkt, wissen wir.

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Sie möchten wissen, wo Ihr Compliance-Management-System heute steht und wie es im Ernstfall bewertet würde? Sprechen Sie uns gerne an.

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[1]        Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Strafrechts – Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt, BT-Drs. 21/6133.

[2]       Stellungnahme des Bundesrates vom 12. Juni 2026 nebst Gegenäußerung der Bundesregierung, BT-Drs. 21/6668 (zu BT-Drs. 21/6133).

[3]       Richtlinie (EU) 2024/1203 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. April 2024 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt und zur Ersetzung der Richtlinien 2008/99/EG und 2009/123/EG.

[4]       Vgl. die Entwurfsbegründung zu Art. 3 des Entwurfs (§ 30 OWiG-E), BT-Drs. 21/6133; die neuen Höchstbeträge und Bemessungskriterien gelten für alle Anknüpfungstaten im Sinne des § 30 Abs. 1 OWiG.

[5]       BT-Plenarprotokoll der Sitzung vom 11. Juni 2026; der Entwurf wurde zur weiteren Beratung an die Ausschüsse überwiesen.

[6]       BT-Drs. 21/6668 (Fn. 2).

[7]       § 30 Abs. 2 S. 1 OWiG-E; bislang 10 Mio. Euro (Vorsatz) bzw. 5 Mio. Euro (Fahrlässigkeit).

[8]       BGH, Urteil vom 9. Mai 2017 – 1 StR 265/16

[9]       § 30 Abs. 2a OWiG-E, BT-Drs. 21/6133.

[10]     BT-Drs. 21/6668, insbesondere Nr. 15 (§ 130 Abs. 1 S. 2, 3 – neu – OWiG) und Nr. 16 (§ 30 Abs. 2a S. 3 Nr. 5, S. 4/5 – neu – OWiG).

[11]      Gegenäußerung der Bundesregierung, BT-Drs. 21/6668.

[12]     Eckpunkte des Runden Tisches „Compliance und Internal Investigations“ beim Bayerischen Staatsministerium der Justiz vom 27. Mai 2026.

[13]     U.S. Department of Justice, Criminal Division, Evaluation of Corporate Compliance Programs.