Aufklärung wird zum Sanktionsfaktor

Was die geplante Reform der §§ 30 und 130 OWiG für interne Untersuchungen bedeutet

Die aktuelle Reformdiskussion um das Gesetz über Ordnungswidrigkeiten wird vor allem unter zwei Gesichtspunkten geführt: Die Höchstbeträge der Verbandsgeldbuße sollen deutlich steigen. Zugleich soll die Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems erstmals ausdrücklich bei der Bemessung der Geldbuße berücksichtigt werden.

Die Reform entfaltet jedoch auch erhebliche Bedeutung für interne Untersuchungen, Der geplante Gesetzeswortlaut nimmt an zwei Stellen auf interne Untersuchungen Bezug. Der laut Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umweltstrafrechtsrichtlinie geplante § 30 Abs. 2a OWiG nennt als Sanktionsmilderungsgrund ausdrücklich das Bemühen des Unternehmens, die Tat aufzudecken, sowie die vor oder nach der Tat getroffenen Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Zuwiderhandlungen. Der Bundesrat geht noch weiter: Nach seinem Vorschlag soll auch die Aufklärung von Verdachtsmomenten ausdrücklich zu den geeigneten Aufsichtsmaßnahmen im Sinne des § 130 OWiG gehören.1

Ob diese weitergehende Regelung Gesetz wird, ist offen. Die Bundesregierung hat sie zunächst abgelehnt. Auch nach der öffentlichen Anhörung im Rechtsausschuss am 6. Juli 2026 steht der endgültige Gesetzeswortlaut noch nicht fest.2 Die Richtung der Diskussion ist gleichwohl eindeutig: Die unternehmenseigene Sachverhaltsaufklärung gewinnt rechtlich an Bedeutung.

Damit rückt eine Frage in den Mittelpunkt, die bislang häufig nur unter praktischen Gesichtspunkten behandelt wurde: Wie müssen interne Untersuchungen zukünftig vorbereitet und durchgeführt werden?

Das Wichtigste in Kürze

Was sich verändert: Der Regierungsentwurf nennt unternehmenseigene Aufklärungsbemühungen und Maßnahmen zur Aufdeckung von Rechtsverstößen ausdrücklich als Kriterien für die Bemessung einer Verbandsgeldbuße. Der Bundesrat möchte die Aufklärung konkreter Verdachtsmomente zusätzlich in § 130 OWiG verankern.

Was daraus nicht folgt: Nicht jeder Hinweis verlangt eine umfassende interne Untersuchung. Das Unternehmen muss jedoch nachvollziehbar entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Verdacht aufzuklären ist.

Worauf es ankommt: Der Wert einer Untersuchung bemisst sich nicht nach ihrem Umfang. Entscheidend ist, ob sie geeignet ist, einen belastbaren Sachverhalt hervorzubringen. Außerdem müssen aus ihr Folgemaßnahmen abgeleitet werden.

Was Unternehmen benötigen: Klare Kriterien für die Einleitung und Ausgestaltung von Untersuchungen, methodische Mindeststandards, eine Trennung von Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung sowie geregelte Prozesse für die Umsetzung der gewonnenen Erkenntnisse.

Interne Untersuchungen werden Teil wirksamer Compliance

Die Diskussion über die Wirksamkeit von Compliance-Management-Systemen richtet sich bislang vor allem auf die Prävention. Risikoanalysen, Richtlinien, Schulungen, Kontrollen und Hinweisgebersysteme sollen Rechtsverstöße verhindern oder möglichst früh sichtbar machen.

Damit ist jedoch nur eine Seite wirksamer Compliance beschrieben. Kein Compliance-Management-System kann sämtliche Verstöße verhindern. Entscheidend ist deshalb ebenso, wie das Unternehmen reagiert, wenn ein konkreter Verdacht entsteht.

Der Regierungsentwurf greift beide Seiten auf. Der geplante § 30 Abs. 2a OWiG unterscheidet zwischen dem Bemühen, die konkrete Tat aufzudecken und den Schaden wiedergutzumachen, und den allgemeinen Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Zuwiderhandlungen. Die Entwurfsbegründung ordnet die Aufklärung der Tat dem Nachtatverhalten zu. Besonders zu Gunsten des Unternehmens soll berücksichtigt werden können, wenn es maßgeblich zur Aufklärung des Sachverhalts beiträgt.3

Interne Untersuchungen erhalten damit eine doppelte Bedeutung

Sie dienen einerseits dazu, einen konkreten Verdacht aufzuklären. Andererseits zeigen sie, ob das Compliance-Management-System in der Lage ist, auf festgestellte Risiken zu reagieren, Verantwortlichkeiten zu klären und erkannte Defizite zu beheben.

Der Vorschlag des Bundesrates formuliert diesen Zusammenhang noch deutlicher. Geeignete Aufsichtsmaßnahmen im Sinne des § 130 OWiG sollen danach nicht nur Risikoanalysen, Richtlinien, Schulungen und Hinweisgeberverfahren umfassen. Ausdrücklich genannt werden sollen auch die Aufklärung von Verdachtsmomenten und die Ahndung festgestellten Fehlverhaltens.4

Ein solcher Katalog würde interne Untersuchungen erstmals ausdrücklich als Bestandteil einer ordnungsgemäßen Compliance- und Aufsichtsorganisation beschreiben. Ob er in dieser Form Gesetz wird, ist zum jetzigen Zeitpunkt noch offen. Die ihm zu Grunde liegende Erwartung besteht jedoch unabhängig vom endgültigen Wortlaut:

Ein Compliance-Management-System muss nicht nur Hinweise entgegennehmen. Es muss auch in der Lage sein, konkrete Verdachtsmomente angemessen aufzuklären. Dazu braucht es nicht nur ein verlässliches Hinweisgebersystem, sondern auch eine „Investigation Readiness„, nach der die wesentlichen Zuständigkeiten und Abläufe einer internen Untersuchung vorgezeichnet sind.

Gerade im Umgang mit einem Verdacht und der anschließenden effektiven Aufklärung zeigt sich deshalb, ob ein Compliance-Management-System lediglich formal vorhanden ist oder tatsächlich funktioniert.

Wann ist ein Hinweis Grundlage für eine interne Untersuchung?

Die rechtliche Aufwertung unternehmenseigener Aufklärung bedeutet nicht, dass jedes Gerücht zu einer umfangreichen internen Untersuchung führen muss. Ein anonymer und wenig konkreter Hinweis, eine durch Dokumente belegte Korruptionsanzeige und der Verdacht eines systematischen Abrechnungsbetrugs verlangen unterschiedliche Reaktionen.

Die Entscheidung lautet deshalb nicht lediglich: Untersuchen oder nicht untersuchen? Zu entscheiden ist vielmehr, welche Form der Aufklärung der konkrete Verdacht erfordert.

Am Anfang steht regelmäßig eine Plausibilisierung. Zu prüfen ist insbesondere:

  • Wie konkret ist der Hinweis?
  • Ist der geschilderte Sachverhalt grundsätzlich überprüfbar?
  • Wie schwer wiegt der mögliche Verstoß?
  • Besteht die Gefahr weiterer Schäden oder eines Verlusts von Beweismitteln?
  • Sind Personen betroffen, die über die weitere Behandlung des Hinweises entscheiden würden?

Je nach Ergebnis kann eine begrenzte Vorprüfung ausreichen. Sie kann sich auf die Sichtung einzelner Dokumente, die Klärung organisatorischer Abläufe oder wenige orientierende Gespräche beschränken. Verdichtet sich der Verdacht, kann eine weitergehende interne Untersuchung erforderlich werden.

Hierfür sprechen insbesondere die Schwere des möglichen Verstoßes, eine Beteiligung von Leitungspersonen, Anhaltspunkte für systematisches oder wiederholtes Fehlverhalten sowie erhebliche finanzielle, regulatorische oder reputationsbezogene Risiken. Gleiches gilt, wenn eine Verantwortlichkeit von Organmitgliedern oder ein behördliches Verfahren im Raum steht.

Art und Umfang der Aufklärung können dabei nicht abschließend zu Beginn festgelegt werden. Neue Informationen können eine Erweiterung des Untersuchungsauftrags erforderlich machen. Ebenso kann eine Untersuchung begrenzt oder beendet werden, wenn sich der Verdacht belastbar entkräftet. In Fällen, in denen bereits Dritte betreffende Ermittlungsmaßnahmen stattgefunden haben, kann ein das Ergebnis feststellender „Clearing Letter“ gegenüber der betroffenen Person angebracht sein.

Aus der Reformdiskussion folgt keine Pflicht zur möglichst umfassenden Untersuchung. Sie erhöht jedoch den Begründungsbedarf, wenn man auf eine Untersuchung verzichten will. Je schwerer der mögliche Verstoß und je konkreter die Anhaltspunkte, desto weniger wird ein Unternehmen darauf verzichten können, nachvollziehbar darzulegen, wie es mit dem Verdacht umgegangen ist.

Nicht jeder Hinweis verlangt eine förmliche Untersuchung. Jeder erhebliche Verdacht verlangt aber eine verantwortbare Entscheidung darüber, wie er aufgeklärt wird.

Was macht eine gute Untersuchung aus?

Interne Untersuchungen können umfangreich und dennoch erkenntnisarm sein. Die Auswertung von zehntausenden E-Mails ist für sich genommen ebenso wenig ein Qualitätsmerkmal wie die Durchführung zahlreicher Interviews.

Der Regierungsentwurf stellt deshalb zu Recht nicht auf die Zahl der ergriffenen Maßnahmen ab. Entscheidend ist, ob diese tatsächlich auf die Vermeidung und Aufdeckung von Rechtsverstößen ausgerichtet sind. Nach der Entwurfsbegründung sollen nur ernsthaft auf Rechtskonformität ausgerichtete Compliance-Maßnahmen eine substanzielle Milderung rechtfertigen. Strukturen, die delinquentes Verhalten lediglich verdecken, können sich dagegen sogar bußgeldverschärfend auswirken. Auch der Bundesrat verlangt, bloß zum Schein ergriffene Maßnahmen – sogenanntes „Window Dressing“ – nicht zu honorieren.5

Für interne Untersuchungen folgt daraus eine einfache, in ihrer Tragweite jedoch häufig unterschätzte Konsequenz: Nicht die Durchführung der Untersuchung als solche ist entscheidend. Entscheidend ist, ob die gewählte Methode geeignet ist, einen belastbaren Sachverhalt hervorzubringen.

Dazu gehören insbesondere:

  • ein klarer und bei Bedarf anpassbarer Untersuchungsauftrag;
  • die rechtzeitige Sicherung relevanter Daten und Dokumente;
  • eine sachgerechte Auswahl der auszuwertenden Informationsquellen;
  • die Entwicklung und fortlaufende Überprüfung unterschiedlicher Sachverhaltshypothesen;
  • eine professionelle und nicht suggestive Interviewführung;
  • die Berücksichtigung belastender und entlastender Informationen;
  • die Plausibilisierung von Aussagen anhand weiterer Erkenntnisquellen;
  • die nachvollziehbare Trennung zwischen Tatsachenfeststellung, Bewertung und rechtlicher Würdigung;
  • die offene Benennung verbleibender Unsicherheiten.

Interne Untersuchungen arbeiten regelmäßig mit unvollständigen Informationen. Aussagen widersprechen einander. Dokumente lassen unterschiedliche Deutungen zu. Einzelne Vorgänge können auch nach Abschluss der Untersuchung nicht vollständig rekonstruiert werden.

Eine gute Untersuchung zeichnet sich deshalb nicht dadurch aus, dass sie jede Unsicherheit beseitigt. Sie zeichnet sich dadurch aus, dass sie Unsicherheiten erkennt, ihre Bedeutung bewertet und sie bei den getroffenen Feststellungen offen berücksichtigt.

Problematisch wird es dagegen, wenn ein Ergebnis faktisch bereits zu Beginn feststeht. Werden relevante Erkenntnisquellen ohne sachlichen Grund ausgeschlossen, alternative Erklärungen nicht geprüft oder widersprechende Informationen lediglich wegerklärt, verliert die Untersuchung ihren erkenntnisoffenen Charakter.

Das gilt auch für den Abschlussbericht. Er darf keine Eindeutigkeit behaupten, die der Erkenntnisstand nicht trägt. Ein Unternehmen benötigt keine scheinbar sicheren Ergebnisse. Es benötigt eine verlässliche Grundlage für seine weiteren Entscheidungen.

Eine Untersuchung ist nicht schon deshalb wirksam, weil sie stattgefunden hat. Entscheidend ist, wie ihre Feststellungen gewonnen wurden und wie belastbar sie sind.

Der Untersuchungsbericht bildet den Startschuss für weitere Maßnahmen

Interne Untersuchungen richten sich zunächst auf die Vergangenheit. Sie sollen klären, was geschehen ist, wer beteiligt war und welche Ursachen zu dem festgestellten Fehlverhalten beigetragen haben.

Der Regierungsentwurf berücksichtigt aber ausdrücklich auch Compliance-Maßnahmen, die nach der Tat getroffen werden. Gemeint sind insbesondere Maßnahmen, durch die Defizite beseitigt werden, die durch den Verstoß sichtbar geworden sind.6 Damit wird die Verbindung zwischen Sachverhaltsaufklärung und nachfolgender Verbesserung des Compliance-Management-Systems rechtlich relevant.

Welche Konsequenzen erforderlich sind, hängt vom jeweiligen Untersuchungsergebnis ab. In Betracht kommen insbesondere:

  • arbeits- oder gesellschaftsrechtliche Maßnahmen;
  • die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen;
  • die Anpassung von Zuständigkeiten, Richtlinien oder Freigabeprozessen;
  • zusätzliche oder veränderte Kontrollen;
  • die Aktualisierung der Risikoanalyse;
  • zielgerichtete Schulungsmaßnahmen;
  • die Veränderung von Berichts- und Eskalationswegen
  • eine umfassende Root Cause-Analyse, um den unternehmenskulturellen und methodischen Ursprung des Fahlverhaltens zu erkennen
  • Maßnahmen gegen strukturelle oder kulturelle Ursachen des Fehlverhaltens.

Dabei darf nicht vorschnell von einem individuellen Verstoß auf ein systemisches Versagen des Compliance-Management-Systems geschlossen werden. Auch wirksame Kontrollen können gezielt umgangen werden. Umgekehrt greift es zu kurz, die Verantwortung ausschließlich einzelnen Beschäftigten zuzuweisen, wenn unrealistische Zielvorgaben, fehlende Ressourcen, widersprüchliche Anweisungen oder eine problematische Führungskultur das Fehlverhalten begünstigt haben.

Eine wirksame Reaktion fragt deshalb nicht nur, wer gegen welche Regel verstoßen hat. Sie fragt auch, warum der Verstoß möglich war, weshalb er nicht früher erkannt wurde, und was verändert werden muss, damit sich Vergleichbares nicht wiederholt.

Schließlich genügt es nicht, Folgemaßnahmen lediglich zu beschließen. Ihre Umsetzung und ihre Wirkung müssen überprüft werden. Eine neue Richtlinie verändert noch keinen tatsächlichen Ablauf. Eine Schulung beseitigt keine widersprüchlichen Anreizstrukturen. Eine zusätzliche Kontrolle hilft nicht, wenn sie im operativen Alltag nicht durchgeführt wird.

Der Wert einer internen Untersuchung zeigt sich deshalb auch daran, was nach ihrem Abschluss geschieht.

Eine interne Untersuchung erklärt zunächst die Vergangenheit. Wirksame Compliance verlangt, aus ihren Erkenntnissen Konsequenzen für die Zukunft zu ziehen.

Sachverhaltsaufklärung ist nicht Unternehmensverteidigung

Die rechtliche Aufwertung interner Untersuchungen schärft zugleich die Frage nach ihrer Governance. Dabei muss zwischen Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung unterschieden werden.

Beide Funktionen beziehen sich auf denselben Ausgangssachverhalt. Sie erfüllen jedoch unterschiedliche Aufgaben.

Die Sachverhaltsaufklärung soll innerhalb des Untersuchungsauftrags möglichst belastbar herausarbeiten, was geschehen ist, welche Personen beteiligt waren, welche Erklärungen sich bestätigen lassen und welche organisatorischen Ursachen erkennbar werden.

Die Unternehmensverteidigung verfolgt einen anderen Auftrag. Sie bewertet die rechtlichen Risiken und berät das Unternehmen darüber, wie es seine Interessen gegenüber Staatsanwaltschaften, Bußgeldbehörden und anderen Verfahrensbeteiligten wahrt.

Dieser Unterschied ist nicht lediglich begrifflicher Natur. Er gewinnt an Bedeutung, wenn ein Unternehmen seine eigenen Aufklärungsbemühungen später als bußgeldmindernden Umstand oder als Ausdruck ernsthafter Kooperation anführen möchte. In diesem Fall muss die Untersuchung als ergebnisoffene Sachverhaltsaufklärung überzeugen. Ihr Umfang und ihre Methode dürfen nicht von vornherein durch die gewünschte Verteidigungsstrategie bestimmt worden sein.

Bei sanktionssensiblen Sachverhalten sollten Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung deshalb funktional und personell getrennt werden. Die Entscheidung über die Verteidigungsstrategie darf nicht mit der methodischen Steuerung der Sachverhaltsaufklärung zusammenfallen.

Welche konkrete Organisationsform erforderlich ist, hängt von Gegenstand, Umfang und Risikoprofil der Untersuchung ab. Entscheidend ist zunächst, dass die unterschiedlichen Aufgaben erkannt und die jeweiligen Verantwortlichkeiten vor Beginn der Untersuchung festgelegt werden.

Zu klären ist insbesondere:

  • Wer bestimmt und verändert den Untersuchungsauftrag?
  • Wer entscheidet über Untersuchungsmethoden und Erkenntnisquellen?
  • An welches Unternehmensorgan berichtet die Untersuchungsleitung?
  • Wer berät über Offenlegung, Kooperation und Behördenkommunikation?
  • Wie wird mit möglichen Interessenwidersprüchen innerhalb von Vorstand oder Aufsichtsrat umgegangen?

Die Reformdiskussion schreibt hierfür bislang kein bestimmtes Modell vor. Sie verstärkt jedoch die Notwendigkeit, den Aufklärungsprozess so zu organisieren, dass seine Qualität und Glaubwürdigkeit nicht durch ungeklärte Rollen beeinträchtigt werden. Dies wird durch die europarechtlichen Vorgaben noch verstärkt, insbesondere durch die EU-Antikorruptionsrichtlinie7, die bis Frühjahr 2028 in deutsches Recht umgesetzt werden muss. Dort ist als Milderungsgrund nicht nur ein Bemühen, die Straftat aufzudecken, genannt, sondern das auch zu Beweisen geführt hat, die Behörden nicht anders erhalten hätten – einschließlich von Beweisen, die helfen den (Individual-)Täter zu identifizieren. Das macht es insbesondere notwendig, eine interne Untersuchung noch deutlicher von Individualverteidigungen zu trennen. Insbesondere eine sog. Sockelverteidigung, also die begrenzte Abstimmung zwischen Unternehmens- und Individualverteidigern, kann kaum noch mit einer internen Untersuchung einhergehen.

Wer die eigene Untersuchung als ernsthaften Aufklärungsbeitrag anführen möchte, muss Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung als unterschiedliche Aufgaben organisieren.

Dokumentation macht Aufklärung nachvollziehbar

Eine sorgfältige Dokumentation macht aus einer schlechten Untersuchung keine gute. Sie ist jedoch erforderlich, um später nachvollziehen zu können, wie das Unternehmen mit einem Verdacht umgegangen ist.

Das beginnt bereits mit der ersten Entscheidung. Festgehalten werden sollten die ursprüngliche Verdachtslage, das Ergebnis der Plausibilisierung und die Gründe für die gewählte Form der Aufklärung. Auch die Entscheidung, zunächst nur eine begrenzte Vorprüfung durchzuführen oder auf eine förmliche Untersuchung zu verzichten, kann begründungs- und dokumentationsbedürftig sein.

Im weiteren Verlauf sollten insbesondere nachvollziehbar bleiben:

  • Gegenstand und Ziel der Untersuchung;
  • Verantwortlichkeiten und Berichtslinien;
  • wesentliche Begrenzungen und Erweiterungen des Untersuchungsauftrags;
  • die Auswahl der zentralen Dokumente, Systeme und Gesprächspartner;
  • wesentliche methodische Entscheidungen;
  • die Erkenntnisgrundlagen der getroffenen Feststellungen;
  • offene Fragen und verbleibende Unsicherheiten;
  • beschlossene Folgemaßnahmen und deren Umsetzung.

Dabei gilt nicht: Je mehr Dokumentation, desto besser. Eine große Menge unstrukturierter Unterlagen schafft keine Nachvollziehbarkeit. Ebenso wenig muss jede vorläufige Überlegung oder jedes Arbeitsergebnis unterschiedslos festgehalten werden.

Erforderlich ist vielmehr ein Dokumentationskonzept, das die wesentlichen Entscheidungen und Erkenntnisschritte abbildet und zugleich rechtliche, datenschutzrechtliche und verfahrensstrategische Anforderungen berücksichtigt.

Besondere Bedeutung kommt der Dokumentation der Folgemaßnahmen zu. Wer seine Untersuchung als Ausdruck wirksamer Compliance anführen möchte, muss nicht nur zeigen können, dass der Sachverhalt aufgeklärt wurde. Er muss ebenso darlegen können, welche Konsequenzen aus den Erkenntnissen gezogen und wie festgestellte Defizite behoben wurden.

Dokumentation ersetzt damit weder Aufklärung noch Umsetzung. Sie macht aber sichtbar, dass beides stattgefunden hat.

Was Unternehmen jetzt vorbereiten sollten

Der endgültige Gesetzeswortlaut steht noch nicht fest. Unternehmen sollten dennoch prüfen, ob ihre bestehenden Prozesse den Anforderungen an eine professionelle Sachverhaltsaufklärung genügen.

Vier Punkte stehen dabei im Vordergrund:

Kriterien für die Untersuchungsentscheidung festlegen: Unternehmen benötigen ein abgestuftes Verfahren für die Plausibilisierung von Hinweisen, begrenzte Vorprüfungen und förmliche interne Untersuchungen. Dabei sollten insbesondere Verdachtsgrad, Schwere des möglichen Verstoßes, Beteiligung von Leitungspersonen und drohende Schäden berücksichtigt werden.

Untersuchungsstandards definieren: Mindestanforderungen an Untersuchungsauftrag, Datensicherung, Dokumentenauswertung, Interviews, Plausibilisierung, Berichterstattung und Qualitätssicherung sollten nicht erst in der konkreten Krise entwickelt werden. Sie müssen zugleich ausreichend flexibel bleiben, um dem jeweiligen Sachverhalt gerecht zu werden.

Rollen und Berichtslinien klären: Bei sanktionssensiblen Sachverhalten sollten Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung getrennt mandatiert werden. Ebenso ist festzulegen, wann Vorstand, Aufsichtsrat oder ein besonderer Ausschuss zuständig sind und wie mögliche Interessenkonflikte behandelt werden.

Umsetzung und Nachweisfähigkeit sicherstellen: Für Folgemaßnahmen sollten Verantwortlichkeiten, Fristen und Kontrollmechanismen bestimmt werden. Zu überprüfen ist nicht nur, ob Maßnahmen beschlossen, sondern auch, ob sie umgesetzt wurden und tatsächlich wirken.

„Ob ein Compliance-Management-System wirkt, zeigt sich nicht nur daran, ob es Verstöße verhindert. Es zeigt sich ebenso daran, wie das Unternehmen einen konkreten Verdacht aufklärt und welche Konsequenzen es aus den gewonnenen Erkenntnissen zieht.“

Sascha Kuhn

Fazit: Wirksame Compliance endet nicht beim Eingang eines Hinweises

Die Reform der §§ 30 und 130 OWiG ist noch nicht abgeschlossen. Bereits der Regierungsentwurf macht jedoch deutlich, dass unternehmenseigene Aufklärungsbemühungen, Maßnahmen zur Aufdeckung von Rechtsverstößen und nachträgliche Verbesserungen des Compliance-Management-Systems bei der Bemessung einer Verbandsgeldbuße an Bedeutung gewinnen sollen.

Der Bundesrat möchte die Aufklärung konkreter Verdachtsmomente darüber hinaus ausdrücklich als Element geeigneter Aufsichtsmaßnahmen in § 130 OWiG verankern. Parallel fordert der bayerische Runde Tisch „Compliance und Internal Investigations“ stärkere und verlässlichere Anreize für professionelle interne Untersuchungen, ernsthafte Kooperation und einen tatsächlichen Aufklärungserfolg.8

Aus dieser Entwicklung folgt keine Pflicht, jeden Hinweis durch eine umfassende interne Untersuchung aufzuklären. Sie erhöht jedoch die Anforderungen an die Entscheidung, wie ein Unternehmen mit einem erheblichen Verdacht umgeht.

Entscheidend ist die gesamte Reaktion: von der ersten Plausibilisierung über die Auswahl und Durchführung der Untersuchung bis zur Umsetzung der gewonnenen Erkenntnisse. Dazu gehören klare Qualitätsstandards, nachvollziehbare Entscheidungen und bei sanktionssensiblen Sachverhalten auch die Trennung von Sachverhaltsaufklärung und Unternehmensverteidigung.

Der Wert einer internen Untersuchung bemisst sich deshalb nicht an der Zahl der ausgewerteten Dokumente, der Dauer des Projekts oder dem Umfang des Abschlussberichts. Er bemisst sich daran, ob ein belastbarer Sachverhalt entsteht, auf dessen Grundlage das Unternehmen verantwortbare Entscheidungen treffen kann.

Wir bei Pohlmann & Company begleiten Unternehmen bei der Konzeption und Durchführung interner Untersuchungen – von der ersten Bewertung eines Verdachts über die Sachverhaltsaufklärung bis zur Entwicklung und Umsetzung angemessener Folgemaßnahmen. Wir bewerten auch präventiv vorhandene Investigation Readiness-Programme. Dabei verbinden wir rechtliche Expertise mit einem Untersuchungsansatz, der auf belastbare Erkenntnisse und klare Entscheidungsgrundlagen ausgerichtet ist.

Sie möchten wissen, ob Ihre Prozesse für interne Untersuchungen den steigenden Anforderungen an Qualität, Governance und Nachweisfähigkeit entsprechen? Sprechen Sie uns gerne an.

[1] Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Strafrechts – Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt sowie zur Änderung der Zustellungspauschalen und Gebühren im Gesetz über Ordnungswidrigkeiten und in den Justizkostengesetzen, BT-Drs. 21/6133, insbesondere § 30 Abs. 2 und Abs. 2a OWiG-E sowie Begründung, S. 87–90.

[2] Stellungnahme des Bundesrates und Gegenäußerung der Bundesregierung, BT-Drs. 21/6668, insbesondere Nr. 15 und 16 sowie Gegenäußerung zu Nr. 15 und 16; öffentliche Anhörung des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz vom 6. Juli 2026.

[3] BT-Drs. 21/6133, Begründung zu § 30 Abs. 2a Satz 3 Nr. 4 OWiG-E, S. 89.

[4] BT-Drs. 21/6668, Nr. 15, vorgeschlagener § 130 Abs. 1 Satz 2 und 3 OWiG.

[5] BT-Drs. 21/6133, Begründung zu § 30 Abs. 2a Satz 3 Nr. 5 OWiG-E, S. 89 f.; BT-Drs. 21/6668, Nr. 16.

[6] BT-Drs. 21/6133, Begründung zu § 30 Abs. 2a Satz 3 Nr. 5 OWiG-E, S. 90.

[7] Richtlinie (EU) 2026/1021 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29. April 2026 zur Bekämpfung der Korruption, zur Ersetzung des Rahmenbeschlusses 2003/568/JI des Rates und des Übereinkommens über die Bekämpfung der Bestechung, an der Beamte der Europäischen Gemeinschaften oder der Mitgliedstaaten der Europäischen Union beteiligt sind, sowie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1371 des Europäischen Parlaments und des Rates

[8] Bayerisches Staatsministerium der Justiz, Pressemitteilung Nr. 47/26 vom 27. Mai 2026, Reform des Unternehmenssanktionenrechts – Runder Tisch „Compliance und Internal Investigations“.